ベトナムで事業活動を行う法人を設立したい外国投資家は、投資登録証明書（IRC）を先に取得し、その後に企業登録証明書（ERC）を取得するという、2段階に分かれた別個の手続を完了しなければなりません。IRC申請書類の一部を欠くこと、あるいは投資形態の選択を誤ることは、プロジェクトの書類差し戻しや数週間から数か月に及ぶ遅延の原因となります。本稿では、2020年投資法、2020年企業法および政令96/2026/ND-CP号（2026年より政令31/2021/ND-CP号に代わる）に基づく手続の流れと、TLAがFDI顧客を支援する中でよく直面する問題点を解説します。
外国投資家の投資形態
2020年投資法は、外国投資家が以下のいずれかの形態を選択することを認めており、各形態で手続および実施期間が異なります。
- 新規経済組織の設立 — 100%出資、またはベトナム側パートナーとの合弁。中大規模の製造・サービスプロジェクトで最も一般的であり、企業登録前に必ずIRCを取得する必要があります。
- ベトナムで既に設立されている経済組織への出資・株式取得・持分取得。対象分野が条件付き市場アクセス分野に該当せず、出資比率も登録義務の基準を超えない場合は、出資登録手続が不要となることがありますが、違反を避けるため事前の確認が推奨されます。
- 事業協力契約（BCC）— 新たな法人を設立せず、契約に基づき各当事者が協力する形態。当事者に外国投資家が含まれる場合は、この場合もIRCの取得が必要です。
- 政府の規定によるその他の投資形態・新設経済組織。
TLAの大多数のFDI顧客にとって、最も一般的な選択は依然として100%外資による新規経済組織の設立であり、これは経営を全面的に自社で掌握できるためです。
IRCからERCまでの手続の流れ
新たな法人を設立するFDIプロジェクトの実施手順は、主に以下のステップから成ります。
- 投資プロジェクト申請書類の準備 — プロジェクト提案書、財務能力の説明資料（財務諸表、親会社による財務支援確約書、または銀行保証）、領事認証済みのパスポートまたは設立証明書の写し、プロジェクト実施場所に関する資料。
- 本店所在予定地を管轄する財政局（2025年初めに計画投資局と統合）、またはプロジェクトが工業団地内にある場合は工業団地・経済区管理委員会に、IRC申請書類を提出。
- IRCの取得 — 企業登録申請に不可欠な根拠。
- 企業登録室（計画投資局との統合後、現在は財政局傘下）にERC申請書類を提出し、IRCを添付書類として使用。
- 登録後手続の完了 — 社印の作成、初回納税登録、認可銀行における直接投資資本口座（DICA）の開設、インボイス発行の届出、労働・社会保険の登録。
IRCとERCの2つのステップは一本化できません。許認可機関が異なり、必要書類も異なるうえ、ERCは常に既に取得したIRCを前提とするためです。投資家は事業計画の策定にあたり、双方のステップについて予備期間を見込んでおくべきです。
条件付き投資分野
書類を提出する前に、投資家は対象分野が条件付き事業投資分野リスト（2020年投資法附属書IV）に該当するか、または外国投資家に対する条件付き市場アクセス分野リスト（政令96/2026/ND-CP号で詳細規定 — 政令31/2021/ND-CP号、政令19/2025/ND-CP号および政令239/2025/ND-CP号に代わるもので、ベトナムのWTO加盟コミットメント表を参照）に該当するかを確認する必要があります。この2つのリストは異なるものです。
- 条件付き事業分野は、国内・外国を問わずすべての投資家に共通して適用されます（例：法律サービス、会計監査、教育、医療、不動産）。
- 条件付き市場アクセス分野は外国投資家にのみ適用され、出資比率、投資形態、事業範囲の制限や、パートナーの能力要件を伴うことがあります。
具体的な分野の数および各分野の詳細な条件は、関連法令の改正・補充に伴い変更される可能性があるため、投資家は申請時点で有効な法令と照合する必要があります。
投資資本と実施期間
プロジェクトの投資資本は投資家が自ら申告し、それに見合う財務能力を説明するものであり、2020年投資法はすべての分野に一律に適用される最低法定資本額を定めていません。不動産事業、金融サービス（銀行、証券、保険等）などの一部特殊分野については、業法ごとに個別の法定資本要件が定められています。
処理期間については、投資方針承認の対象とならないプロジェクトの場合、投資登録機関は有効な書類を受理した日から一定の期限内にIRC申請を処理し、ERC申請はIRC取得後、より短い期限内に処理されます。投資方針承認の対象となるプロジェクト（国会、首相、または省・中央直轄市人民委員会が承認）は、IRC発給前に追加の審査期間を要し、通常のプロジェクトより大幅に長くなります。
よくある問題点と対処法
TLAがFDI顧客を支援してきた実務経験から、特に繰り返し発生する問題点は次のとおりです。
- 財務能力を裏づける書類の説得力不足 — 親会社の財務諸表が領事認証を受けていない、または財務支援確約書に権限者の署名がない場合。対処法：原本書類一式を揃え、提出前に領事認証および公証翻訳を済ませておく。
- 対象分野がWTOコミットメント表上で不明確 — 投資登録機関が所管省庁に意見照会を行う必要があり、想定外に処理期間が延びる。対処法：申請前に対象分野の法的検討を行い、必要に応じて所管当局と事前に協議する。
- IRCに記載した出資スケジュールどおりに出資が行われない — 行政処分を受けるリスクや、その後のライセンス変更への悪影響につながる。対処法：資金移動の実際の能力を超えないスケジュールで、現実的な出資計画を立てる。
- 許可取得後の株主・出資者の変更をIRCに反映していない — 法的書類間に不整合が生じ、その後の税務・銀行手続やM&Aの際に支障をきたす。対処法：変更が生じた時点で速やかにIRCとERCを並行して変更し、放置しない。
- プロジェクト実施場所（工業団地内か団地外か）の選定ミス — 許認可機関、処理期間、享受できる投資優遇の水準に直接影響する。対処法：書類を確定する前に、実施場所および関連する優遇政策を調査する。
よくある質問
外国投資家はベトナムで会社を設立する前に必ずIRCを取得しなければならないのでしょうか。新設経済組織による投資形態を選択する場合は必要です。IRCはERC申請の前提条件となります。既存のベトナム企業への出資・株式取得の場合は、分野や出資比率によって手続がより簡略になることがあります。
1つのFDIプロジェクトに複数の外国投資家がIRC上に名義を連ねることは可能でしょうか。可能です。IRCには、プロジェクトに参加する複数の投資家（法人または個人）を、それぞれの出資比率とともに記載できます。
プロジェクトがIRCに記載された予定どおりに進捗しない場合、ライセンスは取り消されるのでしょうか。そのリスクはあります。投資法令は、プロジェクトの活動終了事由をいくつか定めており、そのなかには登録した進捗どおりにプロジェクトが実施されず、投資家が変更手続を完了しない場合が含まれます。投資家は、違反が生じる前に自ら期限延長または進捗の変更を申請することが望まれます。
FDI企業はERC取得後、さらに個別許可（サブライセンス）を取得する必要があるのでしょうか。分野によります。教育、医療、物流、小売流通など多くの条件付き事業分野では、ERC取得後、正式な事業開始前に個別許可または事業条件充足証明の取得が求められます。
IRC・ERC書類のレビューおよびFDI企業設立を予定どおり進めるためのロードマップ策定について、TLA Consultingにご相談をご予約ください。
