始まりの合意が、困難なときの明快さになる
共同で起業するときや出資し合うとき、株主どうしは互いを信頼しており、「うまくいかなかった場合」の条項を定めることをためらいがちです。しかし、戦略をめぐって、資金をめぐって、経営を担う人をめぐって意見が割れたときにこそ、明確な株主間契約はその価値を発揮します。当事者がまだ冷静で善意を保っているうちに作られるからこそ、社内紛争を防ぐ最も有効な手段になるのです。
株主間契約が定めること
- 経営権限の配分：誰が取締役を指名し、誰が執行を担うのか。
- 高い合意水準を要する事項。大株主が少数株主に決定を押しつけられないようにする。
- 株式譲渡の制限と先買権。「見知らぬ相手」が会社に入ってくることを管理する。
- 株主が退出を望むときの持分売却と評価の仕組み。
- デッドロックの解消と最終手段。買取りや会社売却の選択肢を含む。
定款との関係
株主間契約と定款は互いを補い合います。定款は公開され会社を拘束するのに対し、株主間契約はより柔軟で、株主間の内部関係を規律します。両者を整合的に設計すれば、強固なガバナンスの土台になります。
よい株主間契約への投資は、長引く紛争の費用よりはるかに安く済みます。TLAの法務チームにご相談ください。
