同じ目的に、二つの異なる道
会社や事業部門を取得しようとする買い手は、通常、二つの基本的な選択肢に直面します。対象会社の株式・出資持分を取得するか、対象会社の資産を取得するかです。商業的には同じ結果に至り得ますが、法務、税務、リスクの面では大きく異なります。
株式取得：会社をまるごと承継する
株式を取得すると、買い手は資産、契約、許認可のすべてとともに、その会社が負っている義務や未解決のリスクも引き継ぎます。長所は、移転手続が比較的簡素で、法人格と既存の許認可がそのまま維持されることです。短所は承継リスクです。過去の税務、労務、紛争の問題は、会社とともに新しい所有者のもとへ移ります。
事業譲渡：選べるが、手続は複雑
事業譲渡であれば、買い手は必要なものだけを選び取り、過去の義務の承継を限定できます。その代わり、手続は通常より複雑になります。資産を個別に移転し、一部の許認可を取り直し、資産の譲渡に伴って生じる税務上の義務に対応する必要があります。
絶対的に「正しい」選択はない
適切なストラクチャーは、目的、リスク許容度、そして対象会社の性質によって決まります。契約上の表明保証・補償条項も、選んだストラクチャーに合わせて設計しなければなりません。早い段階で弁護士に相談することが、最初から正しい道を選ぶ助けになります — TLAにご相談ください。
