法務調査が実質的な価値を決める
M&A取引において、交渉の場に出ている価格は、買い手が「何を買うのか」を正確に理解して初めて意味を持ちます。法務デューデリジェンス — 対象会社の法的状況を包括的に精査すること — は、実質的な価値と、取引完了後に承継することになるリスクとを切り分けるための手段です。
調査でよく見つかる問題
- 持分の所有関係や出資の状況が不明確であるか、株主間に争いがある。
- 潜在的な税務債務が帳簿に十分に計上されていない。
- 重要な契約に、支配権の変動（チェンジ・オブ・コントロール）を理由に相手方が解除できる条項が入っている。
- 労務、土地、許認可に関するリスクが未処理のまま残っている。
- 事業分野ごとの外資規制が、取引を妨げたり遅らせたりする可能性がある。
発見からストラクチャリングへ
調査結果は「知るため」ではなく「動くため」にあります。早期に見つかったレッドフラッグは、価格の調整、表明保証・補償条項の追加、あるいは完了前に売り手が是正することの要求につながります。買い手がリスクを本来あるべき場所に戻す方法が、これです。
調査が綿密であるほど、交渉の根拠は強くなります。TLAは法務調査とM&Aのストラクチャリングを支援します — M&A・企業再編サービスをご覧いただくか、お問い合わせください。
