投資登録証明書の申請書類が差し戻される最も多い原因は、財務能力を証明する資料の不足、または提出先機関の選定ミスです。IRCは、ベトナムで新規法人を設立するほとんどのFDIプロジェクトにとって最初の必須法的文書であるため、この段階での不備は、後続の手続全体の遅延につながります。本稿では、IRCが必須となる場合、発給の条件、準備すべき書類、および所轄官庁を明らかにします。
IRCとは何か、いつ必須となるか
投資登録証明書（IRC）とは、2020年投資法上の定義によれば、投資登録機関が発給し、投資プロジェクトに関する投資家の登録情報を記録する文書です。
IRCが必須となるのは、次の場合です。
- 外国投資家がベトナムで新規経済組織を設立する投資プロジェクトを実施する場合。
- 外国投資家が参加する事業協力契約（BCC）形態の投資プロジェクトの場合。
IRCが通常不要となるのは、次の場合です。
- 外国投資家がベトナムで既に設立されている経済組織に出資・株式取得・持分取得を行う場合。ただし、規定により出資登録手続が必要となる場合（条件付き市場アクセス分野に該当する場合、または出資比率が規定の基準を超える場合）を除きます。
プロジェクトがIRC必須の対象に該当するかどうかを正しく判断することは、計画段階から行うべきです。これは、手続全体の順序および実施期間に直接影響するためです。
IRC発給の条件
2020年投資法によれば、投資プロジェクトは以下の一般条件をすべて満たした場合にIRCの発給を検討されます。
- 国家計画、地方計画、省計画、都市計画および特別行政経済単位計画（該当する場合）に適合すること。
- 土地使用需要に関する条件を満たすこと。国による土地の割当て・賃貸・用途変更の許可を申請しないプロジェクトについては、実施場所の使用権を証明する資料に基づき承認されること。
- 対象分野が条件付きリストに該当する場合、外国投資家に対する市場アクセス条件を満たすこと。
- 投資分野ごとの個別の業法上の条件（一部の特殊分野における技術、環境、財務能力、投資家の実績等に関する条件）を満たすこと。
このほか、プロジェクトは投資家の財務能力が登録資本規模に見合っていることを証明する必要があり、これは実務上、投資登録機関が最も厳密に審査する点です。
IRC申請書類
IRC申請の標準的な書類一式は、主に次の資料から構成されます。
- 投資プロジェクト実施申請書。
- 投資プロジェクト提案書（目的、規模、投資資本、実施場所、期間、実施スケジュール、労働需要、適用を希望する投資優遇（該当する場合）を含む）。
- 投資家の財務能力を証明する資料 — 直近2年間の財務諸表、親会社による財務支援確約書、金融機関による確約書、または銀行保証。
- パスポートの写し（個人投資家の場合）または法的地位に関する法的書類（法人投資家の場合）で、領事認証および公証翻訳を済ませたもの。
- プロジェクト実施場所に関する資料 — 場所の賃貸借契約、基本合意書、または既に取得している場合は土地の割当て・賃貸決定書。
- 技術審査・意見照会の対象となるプロジェクトについての技術使用に関する説明書。
- 事業協力契約（BCC）形態の投資プロジェクトについてのBCC契約書の写し。
書類はベトナム語（規定上認められる場合はベトナム語・英語の併記）で作成する必要があり、外国の資料は提出前に領事認証および公証翻訳を済ませなければなりません。
発給機関と処理期限
IRC発給の権限を有する機関は、投資家が本店を置く、またはプロジェクトを実施する地域の財政局（2025年初めに計画投資局と統合）です。プロジェクトが工業団地、輸出加工区、ハイテクパーク、経済区の区域内にある場合は、当該区域の管理委員会が権限を有します。
処理期限については、投資方針承認の対象とならないプロジェクトの場合、投資登録機関は有効な書類を受理した日から一定の稼働日数以内に処理します。投資方針承認の対象となるプロジェクト（国会、首相、または省・中央直轄市人民委員会が決定）は、まず投資方針承認の段階を経てからIRCが発給されるため、通常のプロジェクトに比べて全体の期間が大幅に長くなります。
IRCの変更と取消
IRCはプロジェクトの存続期間中固定される文書ではなく、投資家は次の事項に変更が生じた場合、変更手続を行わなければなりません。
- 投資プロジェクトの目的、規模。
- プロジェクトの実施場所。
- 投資資本、出資スケジュールまたはプロジェクトの実施スケジュール。
- プロジェクトの活動期間。
- 投資家（プロジェクトの譲渡、外国人株主・出資者の変更）。
変更手続は基本的に新規発給手続と同様ですが、書類は簡略化され、変更内容に焦点を当てたものとなります。IRCは、次のような場合に取消され（プロジェクトの活動が終了し）得ます。プロジェクトが活動を停止し、投資家が一定の期限内に規定の手続を行わない場合、投資家が確約した進捗どおりにプロジェクトを実施せず、かつ期限延長が承認されない場合、またはプロジェクトが環境・土地・労働に関する法令に重大に違反した場合です。
よくある質問
IRCとERCは同一のものでしょうか。異なります。IRCは投資プロジェクトを実施する権利を記録するもので、投資登録機関が発給します。ERCは企業の設立を記録するもので、企業登録室（現在は財政局傘下）が発給します。新規経済組織を設立するFDIプロジェクトの場合、先にIRCを取得してからERCを申請する必要があります。
投資家はIRC申請書類をオンラインで提出できるのでしょうか。可能です。外国投資に関する国家情報システムによりオンライン提出が認められていますが、多くの地方では照合のため紙媒体の追加提出が求められるため、投資家は提出先の投資登録機関に事前に確認することが望まれます。
プロジェクトの正確な実施場所が確定していない段階でIRC申請書類を提出できるのでしょうか。避けるべきです。プロジェクトの実施場所はIRC発給の条件の一つであり、処理を担当する権限機関にも影響します。投資家は、提出前に場所の使用権を証明する資料（賃貸借契約、基本合意書）を用意しておく必要があります。
IRC取得後、投資家は直ちに全額の出資を完了しなければならないのでしょうか。直ちに完了する義務はありませんが、IRCに記載され確約したスケジュールどおりに出資しなければなりません。登録したスケジュールより出資が遅れた場合、ライセンスの変更が求められたり、規定に基づく処分を受けたりするリスクがあります。
初回提出から漏れのないIRC申請書類のレビューおよび準備について、TLA Consultingにご連絡ください。
