定款：見落とされがちな7つの条項

定款は設立手続のための書類ではない

多くの企業は、登録手続を済ませるために定款のひな形を写し、そのまましまい込みます。しかし定款は会社の「憲法」です。誰が支配権を持ち、どのように意思決定を行い、株主が対立したときにどのような出口があるのかを定めるものです。そして会社が揺れたときに局面を決めるのは、些細に見えて見落とされがちな、まさにその条項なのです。

見直す価値のある7つの条項

1. 重要事項に関する、株主総会および取締役会での決議要件。
2. 株式譲渡の権利と、既存株主の先買権の仕組み。
3. 当事者が合意に至らない場合のデッドロック解消の仕組み。
4. 譲渡取引において大株主と少数株主の双方を保護するドラッグ・アロングおよびタグ・アロング条項。
5. 法定代表者の権限の範囲と、事前承認を要する取引。
6. 利益配分の原則と、配当支払の条件。
7. 一部の株主が独断でルールを書き換えられないようにする定款変更の手続。

必要になる前に見直す

定款を整える最良の時期は、株主がまだ合意しているうちです — 紛争が起きてからではありません。丁寧に設計された定款は、株主間契約と組み合わせることで、コーポレートガバナンスの有効な防御線になります。

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