Nhà đầu tư nước ngoài muốn có pháp nhân hoạt động tại Việt Nam phải hoàn tất hai lớp thủ tục tách biệt: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, rồi mới xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Bỏ sót một tài liệu trong hồ sơ IRC hoặc chọn sai hình thức đầu tư khiến dự án bị trả hồ sơ và trễ tiến độ nhiều tuần đến vài tháng. Bài viết trình bày quy trình theo Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP từ năm 2026), cùng các vướng mắc TLA thường gặp khi hỗ trợ khách hàng FDI.
Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
Luật Đầu tư 2020 cho phép nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn một trong các hình thức sau, mỗi hình thức có thủ tục và thời gian triển khai khác nhau:
- Thành lập tổ chức kinh tế mới — góp 100% vốn hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam. Phổ biến nhất với dự án sản xuất, dịch vụ quy mô vừa và lớn; bắt buộc phải có IRC trước khi đăng ký doanh nghiệp.
- Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam. Nếu ngành nghề không thuộc danh mục tiếp cận thị trường có điều kiện và tỷ lệ sở hữu không vượt ngưỡng phải đăng ký, có thể không cần thủ tục đăng ký góp vốn — vẫn nên rà soát trước để tránh vi phạm.
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) — không thành lập pháp nhân mới, các bên hợp tác trên cơ sở hợp đồng, vẫn phải cấp IRC nếu có bên là nhà đầu tư nước ngoài.
- Các hình thức đầu tư, tổ chức kinh tế mới khác theo quy định của Chính phủ.
Với đa số khách hàng FDI của TLA, lựa chọn phổ biến nhất vẫn là thành lập tổ chức kinh tế mới 100% vốn nước ngoài, vì kiểm soát vận hành trọn vẹn.
Quy trình từ IRC đến ERC
Trình tự thực hiện một dự án FDI thành lập pháp nhân mới gồm các bước chính sau:
- Chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư — đề xuất dự án, giải trình năng lực tài chính (báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ, hoặc bảo lãnh ngân hàng), bản sao hộ chiếu/giấy chứng nhận thành lập đã hợp pháp hóa lãnh sự, tài liệu về địa điểm dự án.
- Nộp hồ sơ xin cấp IRC tại Sở Tài chính (đã hợp nhất Sở Kế hoạch và Đầu tư từ đầu năm 2025) nơi dự kiến đặt trụ sở, hoặc Ban quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế nếu dự án nằm trong khu công nghiệp.
- Nhận IRC — căn cứ bắt buộc để xin đăng ký doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ xin cấp ERC tại Phòng Đăng ký kinh doanh (nay thuộc Sở Tài chính sau khi hợp nhất với Sở Kế hoạch và Đầu tư), dùng IRC làm tài liệu đính kèm.
- Hoàn tất thủ tục sau đăng ký — khắc dấu, đăng ký thuế ban đầu, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (DICA) tại ngân hàng được phép, thông báo phát hành hóa đơn, đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội.
Hai bước IRC và ERC không thể gộp làm một: cơ quan cấp phép khác nhau, hồ sơ khác nhau, và ERC luôn dựa trên IRC đã được cấp. Nhà đầu tư nên tính thời gian dự phòng cho cả hai bước khi lập kế hoạch triển khai.
Ngành nghề đầu tư có điều kiện
Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư cần xác định ngành nghề mục tiêu có thuộc danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020) hay danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (quy định chi tiết tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP — đã thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP, tham chiếu biểu cam kết WTO của Việt Nam) hay không. Hai danh mục này khác nhau:
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng chung cho mọi nhà đầu tư, trong nước lẫn nước ngoài (ví dụ: dịch vụ pháp lý, kế toán kiểm toán, giáo dục, y tế, bất động sản).
- Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện chỉ áp dụng riêng cho nhà đầu tư nước ngoài — có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, hoặc yêu cầu năng lực đối tác.
Số lượng ngành nghề cụ thể và điều kiện chi tiết theo từng ngành có thể thay đổi khi văn bản được sửa đổi, bổ sung; nhà đầu tư cần đối chiếu văn bản hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.
Vốn đầu tư và thời gian thực hiện
Vốn đầu tư của dự án do nhà đầu tư tự kê khai và giải trình năng lực tài chính tương ứng; Luật Đầu tư 2020 không quy định mức vốn pháp định tối thiểu áp dụng chung cho mọi ngành nghề. Một số lĩnh vực đặc thù (kinh doanh bất động sản, dịch vụ tài chính — ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm...) có yêu cầu vốn pháp định riêng theo pháp luật chuyên ngành.
Về thời gian giải quyết, cơ quan đăng ký đầu tư có thời hạn xử lý hồ sơ IRC kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư; hồ sơ ERC được xử lý trong thời hạn ngắn hơn sau khi có IRC. Dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư (do Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc UBND cấp tỉnh chấp thuận) mất thêm thời gian thẩm định trước khi cấp IRC, thường kéo dài hơn đáng kể so với dự án thông thường.
Vướng mắc thường gặp và cách xử lý
Từ thực tế hỗ trợ khách hàng FDI, TLA ghi nhận các vướng mắc lặp lại nhiều nhất:
- Hồ sơ giải trình năng lực tài chính không đủ thuyết phục — báo cáo tài chính công ty mẹ chưa được hợp pháp hóa lãnh sự, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính thiếu chữ ký thẩm quyền. Cách xử lý: chuẩn bị đầy đủ tài liệu gốc, hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng trước khi nộp.
- Ngành nghề mục tiêu chưa rõ trong biểu cam kết WTO — cơ quan đăng ký đầu tư phải xin ý kiến bộ chuyên ngành, kéo dài thời gian xử lý ngoài dự kiến. Cách xử lý: rà soát pháp lý ngành nghề trước khi nộp hồ sơ, làm việc trước với cơ quan quản lý chuyên ngành nếu cần.
- Vốn góp không đúng tiến độ cam kết trong IRC — dẫn đến rủi ro bị xử phạt hành chính hoặc ảnh hưởng đến việc điều chỉnh giấy phép sau này. Cách xử lý: lập kế hoạch góp vốn thực tế, không cam kết tiến độ vượt khả năng chuyển vốn.
- Thay đổi cổ đông/thành viên sau khi được cấp phép nhưng chưa điều chỉnh IRC — khiến hồ sơ pháp lý không đồng bộ, gây khó khăn khi làm thủ tục thuế, ngân hàng, hoặc M&A sau này. Cách xử lý: điều chỉnh IRC và ERC song song ngay khi có thay đổi, không để tồn đọng.
- Chọn sai địa điểm thực hiện dự án (trong hay ngoài khu công nghiệp) — ảnh hưởng trực tiếp đến cơ quan cấp phép, thời gian xử lý và mức ưu đãi đầu tư được hưởng. Cách xử lý: khảo sát địa điểm và chính sách ưu đãi liên quan trước khi chốt hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có IRC trước khi thành lập công ty tại Việt Nam không? Có, nếu lựa chọn hình thức thành lập tổ chức kinh tế mới. IRC là điều kiện tiên quyết để xin ERC. Trường hợp góp vốn/mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu, thủ tục có thể đơn giản hơn tùy ngành nghề và tỷ lệ sở hữu.
Một dự án FDI có thể có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng đứng tên trên IRC không? Có. IRC có thể ghi nhận nhiều nhà đầu tư (tổ chức hoặc cá nhân) cùng tham gia dự án, với tỷ lệ vốn góp tương ứng của từng bên.
Nếu dự án chưa triển khai đúng tiến độ cam kết trong IRC thì có bị thu hồi giấy phép không? Có rủi ro này. Pháp luật đầu tư quy định các trường hợp chấm dứt hoạt động dự án, trong đó có việc dự án không triển khai theo tiến độ đăng ký và nhà đầu tư không hoàn tất thủ tục điều chỉnh. Nhà đầu tư nên chủ động xin gia hạn hoặc điều chỉnh tiến độ trước khi vi phạm xảy ra.
Doanh nghiệp FDI có phải xin thêm giấy phép con sau khi có ERC không? Tùy ngành nghề. Nhiều lĩnh vực kinh doanh có điều kiện (giáo dục, y tế, logistics, phân phối bán lẻ...) yêu cầu giấy phép con hoặc chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh sau khi đã có ERC, trước khi chính thức hoạt động.
Đặt lịch tư vấn với TLA Consulting để được rà soát hồ sơ IRC-ERC và lên lộ trình thành lập doanh nghiệp FDI đúng tiến độ.
