Doanh nghiệp có giao dịch mua bán, vay vốn hoặc cung cấp dịch vụ với công ty mẹ, công ty con, hoặc cổ đông sở hữu từ một tỷ lệ nhất định trở lên đều thuộc đối tượng điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Quy định này buộc doanh nghiệp xác định đúng bên liên kết, kê khai giao dịch theo mẫu bắt buộc và chứng minh giá giao dịch phù hợp nguyên tắc thị trường. Bỏ sót nghĩa vụ này không chỉ dẫn tới ấn định thuế mà còn kéo theo phạt chậm nộp và phạt vi phạm hành chính.
Giao dịch liên kết và các bên liên kết là gì
Giao dịch liên kết là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh, bao gồm: mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng máy móc, thiết bị, hàng hóa; cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác; mua, bán, trao đổi tài sản hữu hình, tài sản vô hình; và thỏa thuận sử dụng chung nguồn lực như hợp lực, hợp tác khai thác nhân lực, chia sẻ chi phí giữa các bên liên kết.
Bên liên kết là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp: một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia; hoặc các bên trực tiếp hoặc gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên thứ ba. Khái niệm này rộng hơn cách hiểu thông thường về "công ty trong cùng tập đoàn" — nó bao gồm cả quan hệ vay vốn và quan hệ nhân sự điều hành giữa các doanh nghiệp.
Các ngưỡng sở hữu/kiểm soát xác định bên liên kết
Theo Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP, hiệu lực 27/3/2025, áp dụng từ kỳ tính thuế 2024), hai doanh nghiệp được coi là bên liên kết khi rơi vào một trong các trường hợp sau:
- Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp kia
- Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp
- Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp kia vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay
- Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành của doanh nghiệp kia, chiếm trên 50% tổng số thành viên, hoặc chỉ định một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh
- Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc cùng có một thành viên quyết định chính sách tài chính, kinh doanh, do một bên thứ ba chỉ định
- Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ họ hàng theo quy định (vợ chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột và các quan hệ thân thích khác)
- Trụ sở chính và cơ sở thường trú của cùng một pháp nhân, hoặc các cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam
- Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp trong kỳ tính thuế, hoặc vay/cho vay ít nhất 10% vốn góp chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc thân nhân của cá nhân này
Doanh nghiệp cần rà soát cả hợp đồng vay và cơ cấu nhân sự quản trị, không chỉ tỷ lệ sở hữu cổ phần.
Nghĩa vụ kê khai (các mẫu I–IV)
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải kê khai thông tin theo các Phụ lục ban hành kèm Nghị định 132/2020/NĐ-CP khi lập hồ sơ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm:
- Mẫu số I (Phụ lục I — nay áp dụng mẫu mới ban hành kèm Nghị định 20/2025/NĐ-CP, thay thế Phụ lục I cũ của Nghị định 132/2020/NĐ-CP): Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết — kê khai danh sách bên liên kết, giá trị từng loại giao dịch trong kỳ và phương pháp xác định giá áp dụng. Đây là mẫu bắt buộc nộp cùng tờ khai quyết toán nếu doanh nghiệp có giao dịch liên kết, trừ các trường hợp miễn nêu ở phần dưới
- Mẫu số II (Phụ lục II): Danh mục thông tin, tài liệu cần cung cấp trong Hồ sơ quốc gia (Local file)
- Mẫu số III (Phụ lục III): Danh mục thông tin, tài liệu cần cung cấp trong Hồ sơ toàn cầu (Master file)
- Mẫu số IV (Phụ lục IV): Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report — CbCR)
Mẫu I luôn nộp cùng tờ khai quyết toán khi có giao dịch liên kết. Mẫu II đến IV không nộp kèm tờ khai mà doanh nghiệp tự lập, lưu giữ và chỉ xuất trình khi cơ quan thuế yêu cầu — trừ một số trường hợp CbCR phải nộp trực tiếp theo quy định riêng.
Trường hợp được miễn kê khai/lập hồ sơ
- Chỉ giao dịch với bên liên kết là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế trong kỳ — miễn kê khai mục III, IV tại Mẫu số 01 và miễn lập hồ sơ xác định giá, nhưng vẫn phải kê khai mục I, II
- Doanh thu và tổng giá trị giao dịch liên kết trong kỳ dưới ngưỡng quy định — miễn lập Hồ sơ xác định giá, nhưng vẫn phải kê khai đầy đủ Mẫu số 01
- Đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA) — miễn kê khai mục III, IV và miễn lập hồ sơ, thực hiện báo cáo theo quy định riêng về APA
- Chức năng sản xuất, kinh doanh đơn giản, không khai thác tài sản vô hình, doanh thu dưới ngưỡng quy định và áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu theo lĩnh vực — miễn lập hồ sơ nhưng vẫn phải kê khai theo mẫu
Miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa miễn kê khai — hai nghĩa vụ này độc lập.
Rủi ro và chế tài khi vi phạm
- Không kê khai hoặc kê khai sai giao dịch liên kết: cơ quan thuế có quyền ấn định giá giao dịch, ấn định thu nhập chịu thuế, dẫn tới truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp
- Không lập hoặc không xuất trình Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong thời hạn cơ quan thuế yêu cầu: doanh nghiệp bị coi là không có thông tin, tài liệu chứng minh, và cơ quan thuế được quyền ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận hoặc số thuế phải nộp
- Ngoài truy thu, doanh nghiệp còn bị phạt chậm nộp trên số thuế truy thu và phạt vi phạm hành chính về thuế theo quy định hiện hành
- Hồ sơ thiếu nhất quán giữa Mẫu số 01 và báo cáo tài chính đã kiểm toán là dấu hiệu thường được cơ quan thuế dùng để ưu tiên lựa chọn thanh tra, kiểm tra chuyên đề giá chuyển nhượng
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp không có giao dịch với công ty mẹ nước ngoài có phải kê khai giao dịch liên kết không? Có, nếu phát sinh giao dịch với bất kỳ bên nào thỏa một trong các tiêu chí quan hệ liên kết tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, kể cả bên liên kết trong nước như công ty cùng cổ đông kiểm soát hoặc quan hệ vay vốn vượt ngưỡng.
Giao dịch vay mượn giữa công ty và cổ đông cá nhân có tính là giao dịch liên kết không? Có thể, nếu khoản vay thỏa điều kiện về tỷ lệ vốn vay so với vốn góp chủ sở hữu và tỷ trọng trong tổng nợ trung, dài hạn theo quy định. Doanh nghiệp cần rà soát từng hợp đồng vay cụ thể.
Kê khai Mẫu số 01 rồi có cần lập Hồ sơ xác định giá không? Không nhất thiết. Kê khai Mẫu số 01 là nghĩa vụ độc lập; việc lập Hồ sơ xác định giá (Local file, Master file, CbCR) chỉ bắt buộc khi doanh nghiệp không thuộc các trường hợp miễn nêu ở phần trên.
Doanh nghiệp mới thành lập, chưa phát sinh doanh thu có phải kê khai không? Nếu trong kỳ tính thuế có phát sinh giao dịch với bên liên kết, kể cả giao dịch vay vốn ban đầu hoặc mua tài sản góp vốn, doanh nghiệp vẫn phải kê khai Mẫu số 01 dù chưa có doanh thu.
Đặt lịch tư vấn cùng chuyên gia TLA để rà soát quan hệ liên kết và nghĩa vụ kê khai của doanh nghiệp bạn ngay hôm nay.
